ST中钨于26号晚公布资产重组方案，ST中钨股吧一下子成为热门吧，股吧中声讨大股东湖南有色的愤怒声高涨。投资者成立维权联盟，起草联名信致监管层和媒体，抗议大股东湖南有色以下行径：

（1）把靠非经常性收益才盈利实际亏损的自硬包装后注入上市公司

（2）资产评估包装水分大，且没业绩承诺

（3）上下游产业链没打通，关联交易根本没解决。中钨的下游产业受制与大股东和实际控制人的上游资源。

（4）实际控制人五矿的同业竞争和关联交易存在虚假承诺：实际控制人五矿身为厦门钨业第二大股东，参股和支持厦门钨业等两企业在江西巨额投资硬质合金产业，与中钨的主营业务行成同业竞争，与五矿对中钨在同业竞争方面的承诺矛盾。

（5）实际控制人除了巨额参股和投资与中钨形成同业竞争的硬质合金企业外，旗下还有控股的其它硬质合金企业和有硬质合金业务的企业，如南昌硬质合金，江钨，

附：资产重组方案问题具体数据：

1、资产收购定价评估值就高不就低，有明显的侵占中小股民的利益。“本次交易标的资产株硬公司100％股权、自硬公司80％股权作价以中和评估出具的中和评报字（2012）第BJV1009D001号、中和评报字（2012）第BJV1009D002号《资产评估报告》中的评估结果确定。以2011年12月31日为基准日，拟注入资产根据资产基础法评估结果为276,421.99万元，收益现值法评估结果为251,726.37万元，差异为24,695.62万元，最终确定以资产基础法结果为准。”

收益法评估值较资产基础法评估值低了24,695.62万，为何却用资产基础法结果定价？资产基础法结果不能反映资产的盈利能力，一堆不能带来效益的资产就是无用资产，应对收购资产计提资产减值。

2、被收购公司的盈利能力很差。

“本次交易中，自硬公司2011年扣除非经常性损益后归属于母公司净利润为-2,105.83万元，而自硬公司盈利预测中2012年预计归属于母公司净利润为2,827.32万元”

2011年还是亏损的-2100多万，2012年预测盈利2800多万，株硬公司2011、2010年度归属于母公司股东净利润分别为14,471.53万元和5,339.21万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别为12,112.50万元和3,393.51万元；自硬公司2011、2010年度归属于母公司股东净利润分别为4,520.46万元和335.44万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别为-2,105.83万元和-1,278.76万元；拟购买资产2011、2010年度模拟合并归属于母公司股东净利润分别为18,087.90万元和5,607.56万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别为10,427.83万元和2,370.49万元。

3、被收购资产盈利预测数据不合理

被收购的两家公司主营业务收入在预测期内逐年上升，有考虑了市场大环境吗？脑袋一拍，就逐年增长了？

公司产品卖得出去吗？产成品在成本法里面评估增长，根本就没有考虑能不能卖出去，不能卖出去的产品能实现销售利润吗？被收购公司有提前变现公司存货的重大嫌疑。

4、收益法估算中，存在重复计算的嫌疑

株硬公司采用收益法计算中，其中作为溢余资产加回的长期股权投资评估值是160,560万元（76页），而在公司披露的7家子公司中（79页），除了湖南鑫泰保险经纪属参股外，其余6家持股均超过50％，即是说该6家单位是属于合并报表范围内。株硬公司在预测其现金流时是采用的公司合并口径的报表。那剩下的湖南鑫泰保险经纪是作为溢余资产加回的，请注意其成本法中的评估值是111.51万元，那评估公司是怎么算出来的长期股权投资评估值160,560万元？全部7家单位都作为溢余资产加回？这是明显的重复计算价值，坑害中小股民。

同样的，自硬公司的收益法评估也存在同样的问题。

两家公司收益法在剔除该重复计算因素的影响后：株硬公司的收益法评估值应为209,012-160,560＋111.51=48,563.51万元

自硬公司的收益法评估值应为53,393-17,967=35,426万元。两者合计=48,563.51＋35,426*80％=76,904.31万元。

（数据不一定准确，但应该不会差太多）

如此看来，公司采用资产基础法结果定价，合计276,421.99万元，两者相差20个亿，这不是坑害上市公司股民是啥？    

    钨钼制品生产商、供应商：中钨在线科技有限公司

    详情查阅：http://www.chinatungsten.com

    订购电话：0592-5129696 短信咨询：15880262591

    电子邮件：sales@chinatungsten.com

    手机网站：3G版：http://3g.chinatungsten.com

   WML版：http://m.chinatungsten.com

免责声明：上文仅代表作者或发布者观点，与本站无关。本站并无义务对其原创性及内容加以证实。对本文全部或者部分内容(文字或图片)的真实性、完整性本站不作任何保证或承诺，请读者参考时自行核实相关内容。本站制作、转载、同意会员发布上述内容仅出于传递更多信息之目的，但不表明本站认可、同意或赞同其观点。上述内容仅供参考，不构成投资决策之建议；投资者据此操作，风险自担。如对上述内容有任何异议，请联系相关作者或与本站站长联系，本站将尽可能协助处理有关事宜。谢谢访问与合作！  中钨在线采集制作.